本文來源：時代商學院 作者：孫沐霖

作者 | 孫沐霖

編輯 | 孫一鳴

(相關(guān)資料圖)

4 月 24 日，深圳北芯生命科技股份有限公司（下稱 " 北芯生命 "）IPO 審核狀態(tài)變更為已問詢，該公司擬登陸上交所科創(chuàng)板，主營業(yè)務(wù)為心血管疾病精準診療創(chuàng)新醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

時代商學院發(fā)現(xiàn)，由于頻繁進行股權(quán)融資，北芯生命實控人持股比例僅為 18.71%，且與第二大股東持股比例只相差約 8 個百分點，該公司存在控制權(quán)變更風險。此外，實控人合計與 34 名股東簽署了涉及回購股份責任的對賭協(xié)議，押注北芯生命上市。

2019 — 2022 年前三季度（下稱 " 報告期 "），北芯生命虧損持續(xù)擴大，估值卻從 2020 年 2 月的 7.94 億元增長至 2021 年 7 月的 52.99 億元，增幅近 6 倍。

與逾 30 家風投 " 豪賭 " 上市，實控人持股比例不足 20%

資料顯示，北芯生命成立于 2015 年 12 月，由宋亮、陳麗麗、硅基仿生、付曉陽共同出資設(shè)立，設(shè)立時上述股東的持股比例分別為 75%、10%、10%、5%。

自成立以來，北芯生命不斷引進風投機構(gòu)進行股權(quán)融資，實際控制人宋亮的持股比例由此降至 20% 以下。

據(jù)招股書，2019 年初，宋亮對北芯生命的直接持股比例為 26.55%，較 2015 年 12 月已大幅下降。除宋亮等創(chuàng)始股東外，其余 5 名包含風投機構(gòu)在內(nèi)的外部投資者合計持有北芯生命 51.32% 的股份。

此后，北芯生命繼續(xù)引入外部投資者。招股書顯示，截至 2023 年 3 月 24 日，北芯生命的外部投資者已多達 34 名 , 其中風投機構(gòu)合計 32 家。此外，北芯生命無控股股東，宋亮通過直接和間接方式分別持有北芯生命約 16.15% 和 2.56% 的股份，持股比例合計為 18.71%，不足 20%。

據(jù)招股書，宋亮同時擔任南京北芯共創(chuàng)信息科技合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱 " 北芯共創(chuàng) "）、南京北芯橙長企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱 " 北芯橙長 "）、南京北芯同創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱 " 北芯同創(chuàng) "）的執(zhí)行事務(wù)合伙人，并通過上述企業(yè)合計控制北芯生命約 29.57% 的表決權(quán)，該比例接近 30%。

而北芯生命第二大股東紅杉智盛、第三大股東 DechengInsight、第四大股東國投創(chuàng)合分別持有北芯生命約 10.18%、9.67%、7.15% 的股份，與實控人宋亮的持股比例較為接近。

由于北芯生命實控人持股比例較低，且該公司股權(quán)較為分散，若股東間因經(jīng)營方向發(fā)生意見分歧，不排除存在股東內(nèi)斗或公司控制權(quán)變更的可能。

北芯生命在招股書中也表示，本次發(fā)行后實際控制人的持股比例將進一步降低，公司存在控制權(quán)發(fā)生變化的風險。

據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》規(guī)定，公司認定存在實際控制人，但其他股東持股比例較高與實際控制人持股比例接近的，且該股東控制的企業(yè)與發(fā)行人之間存在競爭或潛在競爭的，保薦機構(gòu)應(yīng)進一步說明是否通過實際控制人認定而規(guī)避發(fā)行條件或監(jiān)管并發(fā)表專項意見。

需注意的是，截至 2023 年 3 月 24 日，北芯生命、實控人宋亮與 34 名股東簽署了對賭協(xié)議，約定若北芯生命在 2024 年 12 月 31 日前未能完成合格上市，北芯生命實控人及 / 或員工持股平臺需回購?fù)顿Y方所持有的北芯生命全部或部分股份。

據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》、《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答（2020 修訂）》規(guī)定，投資機構(gòu)在投資發(fā)行人時約定對賭協(xié)議等類似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人；二是對賭協(xié)議不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定；三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤；四是對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形。

招股書顯示，該對賭協(xié)議處于終止但在一定條件下可恢復(fù)狀態(tài)。北芯生命在招股書中表示，約定北芯生命對回購責任 " 自始無效 " 的《股東協(xié)議》簽訂于 2022 年 9 月，早于財務(wù)報告出具日，可視為北芯生命在報告期內(nèi)對該筆對賭不存在股份回購義務(wù)。

虧損持續(xù)擴大，估值卻飆升 5.67 倍

除了存在控制權(quán)變更風險，北芯生命的估值短期內(nèi)大幅飆升也值得關(guān)注。

招股書顯示，2019 — 2022 年前三季度，北芯生命的營業(yè)收入分別為 2.91 萬元、167.46 萬元、5176.21 萬元和 6091.32 萬元，扣非歸母凈利潤分別為 -2145.16 萬元、-5426.46 萬元、-1.61 億元和 -1.33 億元。2019 — 2021 年，北芯生命的扣非歸母凈利潤為負且持續(xù)擴大。截至 2022 年 9 月 30 日，北芯生命尚未盈利且存在累計未彌補虧損 5.07 億元。

值得注意的是，在虧損持續(xù)擴大的情況下，北芯生命的估值卻飆升 5.67 倍。

據(jù)招股書，2020 年 3 月，北芯生命進行了第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及第一次增加注冊資本，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格約為 224.45 元 / 出資額，增資價格約為 280.57 元 / 出資額，以 280.57 元 / 出資額計算，北芯生命的投后估值約為 7.94 億元。

2020 年 12 月，北芯生命迎來第二次增加注冊資本，增資價格為 424.25 元 / 出資額，北芯生命的估值約為 13.8 億元。

2021 年 5 月，北芯生命進行第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，北京荷塘國際健康創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）以 1043.73 元 / 出資額的價格轉(zhuǎn)讓北芯生命股權(quán)，而硅基仿生、陳麗麗、宋亮以 954.26 元 / 出資額的價格轉(zhuǎn)讓北芯生命股權(quán)。按 1043.73 元 / 出資額計算，北芯生命的估值約為 36.51 億元。

北芯生命整體變更為股份有限公司后，2021 年 7 月，北芯生命第五次增加注冊資本，境內(nèi)認購方的認購價格約為 1286.55 元 / 股，境外認購方的認購價格為 201.48 美元 / 股。按照認購當日的匯率計算，境外認購方的認購價格約為 1351.93 元 / 股，由此可得，北芯生命的投后估值約為 52.99 億元。

不難發(fā)現(xiàn)，2020 年 3 月— 2021 年 7 月，即約一年半時間，北芯生命的投后估值從 7.94 億元增長至 52.99 億元，增幅高達 5.67 倍。

值得一提的是，資料顯示，歷經(jīng)多輪估值暴漲后，北芯生命曾于 2021 年 8 月 18 日向港交所遞交招股書，擬在香港主板掛牌上市，但此后其港股 IPO 并無進展，于 2023 年 3 月轉(zhuǎn)戰(zhàn)科創(chuàng)板。

【參考資料】

《深圳北芯生命科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說明書（申報稿）》. 上交所

（全文 2226 字）

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