7 月 7 日晚間，中炬高新（SH600872，股價 37.04 元，市值 290.9 億元）一紙召開臨時股東大會的公告，將大股東之間的矛盾再次拉到聚光燈下。

根據(jù)公告，中炬高新監(jiān)事會收到以中山火炬集團有限公司（以下簡稱火炬集團）為代表的國資股東提請召開 2023 年第一次臨時股東大會的函件，擬審議罷免 4 名現(xiàn)任董事（包括現(xiàn)任董事長何華）、選舉 4 名新董事的議案。被要求罷免的 4 名董事，均為中炬高新股東的另一派系 " 寶能系 " 成員。

隨著 " 寶能系 " 債務(wù)危機逼近，其所持中炬高新的股權(quán)持續(xù)被司法拍賣，丟掉了第一大股東的位置。市場關(guān)注的是，這次 " 寶能系 " 會出局嗎？

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欲罷免董事長等 4 位董事

根據(jù)公告，中炬高新擬于 7 月 24 日召開 2023 年第一次臨時股東大會，審議關(guān)于罷免何華、黃煒、曹建軍、周艷梅第十屆董事會董事職務(wù)的議案，同時審議關(guān)于選舉梁大衡、林穎、劉戈銳、劉鍺輝為公司董事會非獨立董事的議案。

本次股東大會，由中山火炬集團有限公司、上海鼎暉雋禺投資合伙企業(yè)（有限合伙）、嘉興鼎暉桉鄴股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)起，并由監(jiān)事會召集。三位股東（以下統(tǒng)稱火炬集團）為一致行動人，合計持有中炬高新 1.29 億股股份，占公司總股本的 16.42%。

對于發(fā)起重選董事的原因，火炬集團稱，因公司股東中山潤田投資有限公司（為 " 寶能系 " 成員，以下簡稱中山潤田）及其關(guān)聯(lián)方自身債務(wù)問題，中山潤田持有的公司股份持續(xù)被動減持，不再為公司第一大股東，何華、黃煒、曹建軍、周艷梅為其推薦或關(guān)聯(lián)的董事不再適合擔(dān)任公司非獨立董事。

為更加有效地推動提升上市公司治理水平，促進公司經(jīng)營發(fā)展，維護公司和股東利益，現(xiàn)火炬集團根據(jù)《公司法》和《公司章程》等的規(guī)定，共同提請股東大會免去上述 4 位董事職務(wù)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，今年 6 月更新的中炬高新 2022 年報披露了上述 4 位被要求罷免董事的最新簡歷，其均在 " 寶能系 " 企業(yè)任職。其中黃煒為深圳市寶能投資集團有限公司高級副總裁，何華、曹建軍、周艷梅為深圳市寶能投資集團有限公司副總裁。

值得一提的是，何華為中炬高新現(xiàn)任董事長，上任至今兩年左右；黃煒在去年 8 月因個人原因正在配合有關(guān)部門調(diào)查，目前未披露進展。

而火炬集團推薦的 4 名新董事主要是其關(guān)聯(lián)方。據(jù)簡歷信息，梁大衡 2020 年起至今任中山火炬工業(yè)集團有限公司園區(qū)黨委書記、總經(jīng)理；林穎 2019 年 5 月至今任鼎暉投資執(zhí)行董事，劉戈銳 2022 年 11 月至今任中山火炬產(chǎn)業(yè)投資集團有限公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理，劉鍺輝 2022 年 7 月至今任中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團有限公司總經(jīng)理助理。

為何股東大會是監(jiān)事會自行召集？

公告顯示，本次 2023 年第一次臨時股東大會是由監(jiān)事會自行召集。為何不是董事會召集，而是變成了監(jiān)事會？原來是中間出現(xiàn)了一段小插曲。

公告顯示，6 月 20 日，公司董事會收到公司股東中山火炬集團等共同發(fā)起的《關(guān)于提請召開 2023 年第一次臨時股東大會的函》，董事會在 10 日內(nèi)未作出反饋。于是，中山火炬集團便找到了監(jiān)事會。

監(jiān)事會于 7 月 2 日收到火炬集團等的《關(guān)于提請召開 2023 年第一次臨時股東大會的函》，并于函件中載明擬審議的議案（與提請董事會審議的議案一致）。監(jiān)事會根據(jù)規(guī)定，于 7 月 6 日召開第十屆監(jiān)事會第八次（臨時）會議，會議應(yīng)到監(jiān)事 3 名，實到 2 名，監(jiān)事宋偉陽缺席本次會議，并對本次會議的召集、召開及表決程序提出異議。

最終，監(jiān)事會議有效票數(shù)為 2 票，以 2 票贊成，審議通過了《關(guān)于召開中炬高新 2023 年第一次臨時股東大會的議案》，監(jiān)事會作為召集人將召開公司 2023 年第一次臨時股東大會，審議相關(guān)股東提請的議案。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，火炬集團如今得以超過 " 寶能系 " 的股權(quán)比例，發(fā)起罷免相關(guān)董事，或許是近幾個月來密集準備的結(jié)果。去年以來，" 寶能系 " 債務(wù)危機持續(xù)發(fā)酵，旗下成員中山潤田所持中炬高新的股權(quán)不斷被司法拍賣，而國資股東火炬集團及其一致行動人則趁機通過司法競拍、證券交易買入等方式，不斷增持股票。

一個顯著的對比是，2022 年年報顯示，去年 12 月末，中山潤田彼時仍為中炬高新控股股東，持有中炬高新 14.73% 的股權(quán)。而今年 6 月發(fā)布的司法拍賣公告顯示，截至今年 6 月 7 日，中山潤田持有股權(quán)為 9.42%，持股比例在半年內(nèi)減少超 5 個百分點。

如今，火炬集團及其一致行動人的持股比例已經(jīng)大幅超過中山潤田。7 月 7 日晚間公告顯示，目前火炬集團持有公司 10.88% 股權(quán)，為公司第一大股東。火炬集團及其一致行動人中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團有限公司、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴、CYPRESS CAMBO,L.P 合計持有公司 19.81% 股權(quán)，其中發(fā)起本次股東大會的三位股東合計持股為 16.42%。

而 " 寶能系 " 是否會出局，則有待 7 月 24 日股東大會見分曉。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 文多 攝（資料圖）

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