出售資產(chǎn)的“瘦身”式重組在資本市場上并不少見，而像永和智控這樣，在易主兩年后將公司逾九成營收來源的首發(fā)上市資產(chǎn)出售給公司原實控人的情況卻并不多見。不過，該事項未能順利推行，12月19日晚間，永和智控發(fā)布公告稱，公司決定終止向制霸科技(浙江)有限公司(以下簡稱“制霸科技”)出售公司全資子公司浙江永和智控科技有限公司(以下簡稱“永和科技”)100%股權(quán)。值得一提的是，上述事項曾遭到深交所發(fā)函追問，要求公司說明是否實質(zhì)上構(gòu)成“清殼式”重組，但直至重組終止，公司也未對問詢函的內(nèi)容進行回復(fù)。

終止出售永和科技100%股權(quán)

因出售標的系公司核心資產(chǎn)，永和智控本次重組事項備受市場關(guān)注。12月19日晚間，永和智控發(fā)布公告稱，公司決定終止以現(xiàn)金方式向制霸科技出售公司全資子公司永和科技100%股權(quán)。

回溯歷史公告，永和智控于4月1日披露重大資產(chǎn)重組公告表示，為聚焦大健康醫(yī)療產(chǎn)業(yè)，發(fā)展以腫瘤精準放射治療為服務(wù)核心的連鎖型腫瘤專科醫(yī)院經(jīng)營模式，調(diào)整公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，推動公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，公司于3月31日與制霸科技簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向協(xié)議》。公司擬向制霸科技出售永和科技100%股權(quán),即如本次交易完成后，制霸科技將同步取得永和科技直接及間接持有100%股權(quán)的浙江安弘水暖器材有限公司、福田國際貿(mào)易有限公司、YORHERUS有限責(zé)任公司(永和俄羅斯有限責(zé)任公司)中的全部權(quán)益。

然而，籌劃逾8個月，上述重組事項告吹。永和智控表示，鑒于本次重大資產(chǎn)重組歷時較長，且涉及的評估報告、審計報告有效期即將到期，到期后需重新確定審計、評估基準日，重新進行審計、評估工作將導(dǎo)致本次交易的核心條款存在較大的不確定性，基于謹慎原則，從切實維護全體股東利益出發(fā)，經(jīng)公司與交易對手方溝通，并審慎研究，決定終止本次重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易事項并與交易對手方簽署相關(guān)解除協(xié)議。終止后，公司將按照之前既定的戰(zhàn)略做大做強腫瘤精準放射治療專科醫(yī)院。

針對公司相關(guān)情況，北京商報記者致電永和智控董秘辦公室進行采訪，但對方電話并未有人接聽。

12月19日晚間，永和智控還發(fā)布了一則收購公告，公司全資子公司成都永和成醫(yī)療科技有限公司擬以支付現(xiàn)金方式收購西安醫(yī)科腫瘤醫(yī)院有限公司37.2139%股權(quán)。

交易方實控人系公司原實控人

資料顯示，應(yīng)雪青及陳先云分別持有制霸科技85%及15%股權(quán)。北京商報記者注意到，應(yīng)雪青及陳先云系永和智控原實控人。

時間倒回到2019年9月，彼時永和智控表示，公司接到控股股東臺州永健控股有限公司(以下簡稱“永健控股”)及實際控制人應(yīng)雪青、陳先云的通知，其正在籌劃永健控股引入第三方投資人增資擴股及實際控制人其他表決權(quán)安排事項，將涉及公司控制權(quán)變更。彼時引進的第三方投資人即永和智控后來的實控人曹德蒞。

2019年11月，永和智控實控人由應(yīng)雪青、陳先云變更為曹德蒞，同時曹德蒞向應(yīng)雪青、陳先云提供附條件豁免的免息借款57500萬元。同月，永和科技成立，并于2020年3月將永和智控主要業(yè)務(wù)——流體智控業(yè)務(wù)劃轉(zhuǎn)至永和科技。制霸科技則成立于2020年8月。也就是說，永和智控本次重組是在公司完成易主后，將公司上市首發(fā)資產(chǎn)賣回給公司原實控人。

截至目前，應(yīng)雪青及陳先云仍然為永和智控持股5%以上股東，分別持有永和智控6.16%、8.22%的股份，分別為永和智控第四、第二大股東，二者構(gòu)成一致行動人。

值得一提的是，根據(jù)永和智控10月15日及27日披露的公告顯示，公司實控人曹德蒞的股權(quán)質(zhì)押比例達100%，且部分股份存在被凍結(jié)。

某投行人士汪軍在接受北京商報記者采訪時表示，永和智控這一系列資本運作可能會被市場看作是“一攬子交易”，會引起監(jiān)管質(zhì)疑公司本次重組與此前控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項是否相關(guān)聯(lián)。

未回復(fù)深交所問詢函

值得一提的是，針對永和智控的重組事項，深交所于11月10日向永和智控下發(fā)重組問詢函，不過重組終止前，永和智控并沒有回復(fù)相關(guān)問題。

據(jù)了解，交易標的永和科技主要業(yè)務(wù)為流體智控業(yè)務(wù)，而最近三年流體智控業(yè)務(wù)占永和智控收入比重分別為100%、100%、93.04%。根據(jù)備考財務(wù)數(shù)據(jù)，本次交易前，永和智控2021年1-6月營業(yè)收入和凈利潤分別為42456.87萬元、3832.32萬元;交易完成后，公司剩余醫(yī)療健康業(yè)務(wù)2021年1-6月營業(yè)收入和凈利潤分別為3530.24萬元、-2658.79萬元。

對此，深交所要求永和智控充分說明本次交易的原因及必要性，并結(jié)合交易標的報告期占公司營業(yè)收入、凈利潤比重以及公司醫(yī)療健康業(yè)務(wù)發(fā)展情況，說明本次交易是否實質(zhì)上構(gòu)成“清殼式”重組。

深交所還要求永和智控說明本次交易完成后公司是否將觸及《股票上市規(guī)則》第14.3.1條規(guī)定的公司股票實施退市風(fēng)險警示風(fēng)險的情形，如否，說明公司做出判斷的依據(jù)，如是，進一步說明公司剝離主要盈利資產(chǎn)的原因及合理性、本次交易是否有利于維護上市公司利益和中小股東合法權(quán)益。此外，上市后五年即出售首發(fā)上市資產(chǎn)的原因及合理性也是永和智控面臨的一項重要考問。

投資銀行董事總經(jīng)理王晨光表示，上市公司并未回復(fù)問詢函即終止了重組事項，很有可能是交易所在問詢函中問到了企業(yè)難以回復(fù)的要害問題。(董亮 丁寧)