曙光股份上演“宮斗”大戲

2022-05-21 09:29:13來源：汽車公社

曙光股份，全稱遼寧曙光汽車集團(tuán)股份有限公司，為A股上市公司。擁有“黃海”汽車和“曙光”車橋及零部件兩大品牌，黃海汽車包括皮卡、輕客、客車和特種車4種產(chǎn)品。今年曙光股份為了順應(yīng)市場需求，也將進(jìn)入小型純電乘用車市場。

目前，曙光股份的前5名大股東分別為華泰汽車集團(tuán)有限公司、深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)（有限合伙）、于晶、賈木云、姜鵬飛。而此次“宮斗”的主角，主要就是曙光股份這些排名靠前的股東們。

事件的起因是深圳中能、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲及劉紅芳等7名中小股東于今年5月5日召集臨時股東大會。會議內(nèi)容是對終止購買關(guān)聯(lián)資產(chǎn)以及罷免全部董事和罷免全部非職工監(jiān)事等議案進(jìn)行表決。

但是，以華泰汽車為首的大股東認(rèn)為，此次臨時股東大會實際沒有按照公告的時間、地點(diǎn)召開，任何關(guān)于本次股東大會決議的披露信息，不承認(rèn)其效力。也就是說對投票結(jié)果不予承認(rèn)，還要對召集方提起訴訟。

因此，這場“宮斗”的主要事件也浮出水面，表面上是臨時股東大會的效力問題，實際上是關(guān)于“購買關(guān)聯(lián)資產(chǎn)”的問題，更進(jìn)一步是現(xiàn)有曙光控股董事會成員改選的問題。

“交易”與“開會”

那么，關(guān)于這個“購買關(guān)聯(lián)資產(chǎn)”的問題到底有多嚴(yán)重？

“購買關(guān)聯(lián)資產(chǎn)”指的是，去年9月份，曙光股份擬受讓天津美亞新能源汽車有限公司持有的奇瑞S18（瑞麒M1）及S18D（瑞麒X1）兩個車型的無動力車身資產(chǎn)，包括相關(guān)模具等固定資產(chǎn)，以及多項專利許可權(quán)等無形資產(chǎn)。

這就是文章開頭提到的，曙光股份試圖進(jìn)入小型純電乘用車市場，此次收購就是為了開發(fā)生產(chǎn)純電動轎車及SUV。其中，交易方天津美亞是曙光股份控股股東華泰汽車的全資子公司，所以為曙光股份關(guān)聯(lián)方。

相關(guān)資料顯示，收購的瑞麒M1和瑞麒X1兩個車型是奇瑞汽車于2008-2012年開發(fā)上市的小型經(jīng)濟(jì)型燃油車。其中相關(guān)無形資產(chǎn)包括28項專利，有11項外觀設(shè)計專利和4項實用新型專利到期失效。

在這筆交易中，合同金額為1.323億元。這筆錢對于曙光股份來說不是一筆小數(shù)目，2021年度曙光股份營業(yè)收入24.8億元，同比減少5.45%。歸屬于上市公司股東的凈虧損4.59億元，扣非后凈虧損5.1億元，連續(xù)十年出現(xiàn)扣非凈虧損。

所以召集方的中小股東們認(rèn)為，該交易標(biāo)的資產(chǎn)所屬品牌知名度很低，且兩款車型停產(chǎn)時間較長，實質(zhì)已不再有市場占有率，標(biāo)的資產(chǎn)所享有的知識產(chǎn)權(quán)沒有任何搶占市場的優(yōu)勢。標(biāo)的資產(chǎn)已屬于行業(yè)淘汰資產(chǎn)，而本次交易定價亦完全不合理。

也就是說，中小股東們認(rèn)為，收購的資產(chǎn)技術(shù)落后，且價格過高。因此，提請終止上述資產(chǎn)的購買。

曙光股份稱，前期聘請的評估機(jī)構(gòu)對交易標(biāo)的評估價值為1.475億元，高于交易價格，不過該機(jī)構(gòu)不具備從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格，已聘請合規(guī)機(jī)構(gòu)二次評估。并承認(rèn)：“盡管兩款車型已停產(chǎn)多年，但天津美亞未對本次交易的相關(guān)資產(chǎn)計提資產(chǎn)減值，公司暫不知曉具體原因。”

在4月29日，會計師事務(wù)所就這筆交易提出存在不合規(guī)之處，對曙光股份出具了否定意見的《內(nèi)部控制審計報告》。這也直接導(dǎo)致曙光股份于5月6日起被實施其他風(fēng)險警示，股票簡稱由“曙光股份”變更為“ST曙光”。

“購買關(guān)聯(lián)資產(chǎn)”和“中小股東召集股東大會”也引起上交所的注意，分別下發(fā)數(shù)道問詢函，要求曙光股份說明收購的合理性，是否涉及侵占上市公司利益；會議程序是否違反相關(guān)法律法規(guī)和公司章程，是否存在其他違反信息披露相關(guān)法律法規(guī)的行為。

截至目前，深圳中能、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲及劉紅芳等中小股東與華泰汽車為首的大股東，就以上問題暫未達(dá)成一致。曙光股份最后的一份公告顯示，公司股票于5月11日、12日和13日連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格跌幅偏離值累計達(dá)到15%。

“中小股東”與“大股東”

一家公司，兩種聲音，不難看出就是代表著兩個利益集團(tuán)的斗爭。實際上，事件雙方在話語權(quán)爭奪上早已做了充足準(zhǔn)備。

關(guān)聯(lián)收購提出后，2021年12月6日，中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司和深圳中能等五位股東向曙光股份發(fā)函，提議召開臨時董事會，審議將此次交易提交股東大會的相關(guān)議案。不過，五位股東的提議被曙光股份董事會否決了。

2022年1月和2月，深圳中能、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲等公司中小股東又分別向曙光股份董事會和監(jiān)事會提交召開臨時股東大會申請。但雙方在資料和手續(xù)上存在爭執(zhí)，依然未能召開。

于是在2022年4月9日，中小股東發(fā)出自行召集臨時股東大會的通知，決定對終止前述關(guān)聯(lián)交易和對董事會和監(jiān)事會進(jìn)行改選等22項議案進(jìn)行表決，臨時股東大會于2022年5月5日召開。隨后，曙光股份稱該通知違規(guī)無效。

5月5日，臨時股東大會如期舉行，并且表決投票通過了所有的議案。因此也就出現(xiàn)了文章開頭所述，曙光股份認(rèn)為本次股東大會實際沒有按照公告的時間、地點(diǎn)召開，如有任何關(guān)于本次股東大會決議的披露信息，不承認(rèn)其效力。

并且曙光股份進(jìn)一步說明，深圳中能、賈木云、姜鵬飛、于晶等人從2021年8月份后一直隱瞞一致行動人關(guān)系、聯(lián)合多名關(guān)聯(lián)人不斷增持曙光股份股票卻不如實披露。至2021年9月份其持股比例超過10%，至2021年12月底持股比例超過15%，至2022年4月份其持股比例已經(jīng)超過20%。

稱以上中小股東們刻意隱瞞一致行動人關(guān)系，并于2022年4月9日強(qiáng)行發(fā)布5月5日下午召開臨時股東大會，并自導(dǎo)自演一場戲劇性的“股東大會”，改選曙光股份全部現(xiàn)任董事及監(jiān)事，惡意收購上市公司。

通過這兩方發(fā)布的一系列公告來看，雙方的矛盾點(diǎn)在于，中小股東們認(rèn)為曙光股份董事會于限期內(nèi)“未做出反饋”，而曙光股份董事會則認(rèn)為中小股東們召集的股東大會“不具備條件”、召開程序“存在瑕疵”。

至此，雙方都出具了各自律師事務(wù)所的法律意見書，目前仍然各執(zhí)一詞、拉扯不清。至于最終這場風(fēng)波鬧劇何時停止，又該如何收場，仍然迷霧重重。

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關(guān)鍵詞：曙光股份

責(zé)任編輯：hnmd003

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