一周多的時間里，*ST實達(600734.SH)因重整投資協(xié)議有關(guān)事項收到上交所兩次詢問。

重整投資人1.6折入股合理嗎?注冊資本僅10萬元的財務(wù)投資人卻要重整投資金額6292.86萬元，具備出資能力嗎?產(chǎn)業(yè)投資人剛成立不足4個月，如何注入投資和經(jīng)驗?……處在重整關(guān)鍵期的*ST實達問題重重。

公司股價方面，今年以來，*ST實達股價從最低0.92元，一路飆漲到12月17日的3.53元，累計漲幅近4倍。因市場對公司重整投資預(yù)期向好，近期還收錄了九連板。

隨著退市新規(guī)實施第一年“年關(guān)”臨近, *ST實達指不上沖刺業(yè)績“保殼”，便加緊重整步伐。不幸的是在這重整進入關(guān)鍵期，二度被問詢的同時，公司還因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。

基本面來看，*ST實達難靠業(yè)績來打翻身仗，公司2021年三季報顯示，凈資產(chǎn)為-13.96億元，歸母凈利潤虧損2.36億元。2018年~2020年公司已連續(xù)三年虧損，若2021年年報顯示公司凈資產(chǎn)繼續(xù)為負，公司股票將被實施終止上市。

重整投資疑點重重，還遭立案調(diào)查

12月7日，*ST實達披露了公司與重整投資人簽署協(xié)議的公告，8日便收到上交所問詢，要求公司補充披露產(chǎn)業(yè)投資人和財務(wù)投資人的基本情況、重整投資協(xié)議主要內(nèi)容，重整投資人股份鎖定安排等具體細節(jié)。

17日，上交所二次問詢下達，具體從問詢的涉及的問題來看，*ST實達本次重整計劃以現(xiàn)有股份為基數(shù)，按每10股轉(zhuǎn)增25股的比例實施資本公積金轉(zhuǎn)增股份，重整投資人合計支付約9億元，取得約上述15.56億股轉(zhuǎn)增股份，平均對價為0.58元/股，重整投資人入股價格僅為當(dāng)前二級市場估價的1.6折。

上交所認為，公司重整投資人取得股份平均對價僅0.58元/股，遠低于二級市場股價，可能導(dǎo)致中小股東面臨損失的風(fēng)險。并要求*ST實達結(jié)合可比上市公司重整案例，詳細說明重整投資人受讓股份對價的合理性，以及根據(jù)公司重整方案及滬市可比案例，充分披露公司股票除權(quán)的情況。

其次是*ST實達當(dāng)前市值與重整投資人受讓股份后的預(yù)估市值相比，重整投資人獲利巨大，這其中財務(wù)投資人、產(chǎn)業(yè)投資人都存在很多疑點。

例如公司本次重整的財務(wù)投資人衢州東昆，該公司營業(yè)期限為2021年9月27日至2023年9月26日，注冊資本10萬元，但重整投資金額為6292.86萬元。上交所因此質(zhì)疑衢州東昆注冊資本是否為實繳出資，是否具備實際出資能力。

而產(chǎn)業(yè)投資人福建大數(shù)據(jù)更是值得質(zhì)疑，該公司營業(yè)期限自2021年8月26日開始，注冊資本為30000萬元，無歷史經(jīng)營及財務(wù)數(shù)據(jù)。但是公司未來經(jīng)營計劃中大畫“藍圖”，稱其產(chǎn)業(yè)投資人將擇機注入優(yōu)勢資產(chǎn)，力爭將實達集團打造成中國IT領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)上市平臺。

對此，上交所要求公司補充披露產(chǎn)業(yè)投資人持有資產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)務(wù)情況，說明擬注入資產(chǎn)的具體實現(xiàn)方式，是否已有具體標(biāo)的、時間計劃等明確方案，是否具備產(chǎn)業(yè)投資的經(jīng)驗和能力，如有，請充分說明并作出相應(yīng)承諾，如尚無具體方案，請充分提示不確定性風(fēng)險。

值得注意的是，公司將在12月27日召開出資人會議對重整方案進行表決，中小股東有權(quán)對重整計劃投出有分量的一票。上交所問詢函指出，重整投資人入股作價依據(jù)和合理性等問題，是中小投資者在出資人會議對重整方案進行投票表決重要參考依據(jù)，公司應(yīng)履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

另外，眼看重組進入關(guān)鍵時期，公司又于12月9日收到證監(jiān)會的《立案告知書》，因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，2021年11月30日，證監(jiān)會決定對公司立案。

國資“接盤”，業(yè)績難救

11月26日，福州中院裁定受理*ST實達重整，12月7日*ST實達披露了重整事項的最新進展，稱重整后福建大數(shù)據(jù)公司有望成為上市公司實控人，資料顯示福建大數(shù)據(jù)公司由福建省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會100%持股。

公司股票二級市場表現(xiàn)上明顯收益與重組炒作預(yù)期，據(jù)記者統(tǒng)計，*ST實達近一個月漲停約10次，其中11月26日~至12月8日的9個交易日中均漲停封板。年內(nèi)漲停次數(shù)高達60次。

重組預(yù)期炒作后，難掩公司虧損不止的業(yè)績。

從公司基本面來看，再回看公司基本面也是主營業(yè)務(wù)空心化，在經(jīng)營活動造血能力不足。財報顯示2018年~2020年，*ST實達歸母凈利為分別為-2.67億元、-31.35億元、-5.91億元;扣非后歸母凈利潤分別為-3.31億元、-30.58億元、-5.54億元。

且回看公司近20個財年中，9個年度凈利錄得虧損，接近半數(shù)。且歸母凈利最高的年份不超過2億元，多數(shù)盈利年份凈利潤也不足以1億元，徘徊在虧損的邊緣。

*ST實達目前2017年至2020年經(jīng)營活動現(xiàn)金流持續(xù)為負的情況下，公司依然進行大規(guī)模投資活動，投資活動現(xiàn)金凈流出累計達到5.8億元，公司因此背上了巨額債務(wù)。

截至2021年三季度末，公司賬面資金僅有1.49億元，公司賬面付息債務(wù)(短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負債)合計16.85億元，凈資產(chǎn)為-13.96億元。

目前，法院已裁定*ST實達進入重整程序，但重整計劃在2021年12月31日前能否獲得法院裁定并執(zhí)行完畢完成存在重大不確定性，并且公司尚存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險。如果公司被宣告破產(chǎn)，公司將被實施破產(chǎn)清算，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險。